18 / 08 / 2022

Vakıf GYO'dan Güneş Sigorta hisse devri ve birleşme açıklaması!

Vakıf GYO'dan Güneş Sigorta hisse devri ve birleşme açıklaması!

Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, Güneş Sigorta A.Ş.'nin hisse devri ve birleşmesiyle ilgili görüşmelerin başlaması hakkında açıklama yaptı...



Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) şirket hissedarlarından Güneş Sigorta A.Ş.'nin hisse devri ve birleşmesiyle ilgili görüşmelerin başlaması hakkında açıklama yaptı.

Vakıf GYO hissedarı Güneş Sigorta A.Ş.'nin sermayesinin yüzde 71,81'ini temsil eden hisselerin Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ("TVF") tarafından kurulacak bir şirket ("Alıcı") tarafından devralınmasına ilişkin olarak TVF ile söz konusu satıcıların görüşmelere başladı. 

Vakıf GYO'nun KAP açıklaması: 
Şirketimiz Hissedarlarından Güneş Sigorta A.Ş.' nin Hisse Devri ve Birleşmesiyle İlgili Görüşmelerin Başlaması Hakkında 

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından duyurulan Yeni Ekonomi Programı çerçevesinde planlanan yapısal reformların önemli bir unsuru da sigorta ve hayat ve emeklilik sektörlerinde gerçekleştirilecek reformlardır. Bu reformlar kapsamında Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Türk Reasürans A.Ş.'nin kurulmasının ardından, sektördeki reformların kamu bankalarının kontrolünde bulunan sigorta ve hayat ve emeklilik şirketlerinin tek bir çatı altında birleşmesiyle devam etmesi öngörülmektedir.
  
Gerçekleştirilen bu reformlar ile ölçek ekonomisinin oluşturulmasına ve bankacılık dışı finansal sektör büyüklüğünün dünya ortalamasına ulaşmasına katkı sağlanarak sigorta ve hayat ve emeklilik sektörlerinin küresel rekabetin bir parçası haline getirilmesi hedeflenmektedir. Ayrıca operasyonel verimliliğin artması, maliyetlerde düşüş sağlanması, başta bankalar olmak üzere tüm dağıtım kanallarının daha etkili kullanılması, ürün yelpazesinin genişletilmesi ile sigorta sektörünün dinamik bir yapıya kavuşturulması planlanmaktadır.
  
Şirketimiz hissedarlarından Güneş Sigorta A.Ş.'nin hissedarı olan Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O, Vakıfbank Personeli Özel Sosyal Güvenlik Hizmetleri Vakfı ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O Memur ve Hizmetlileri Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfı ("Satıcılar") tarafından şirketimize verilen bilgi kapsamında aşağıdaki hususları kamuoyunun bilgisine sunarız.

Satıcılar'ın sahibi olduğu ve şirketimiz hissedarı Güneş Sigorta A.Ş.'nin sermayesinin yüzde 71,81'ini temsil eden hisselerin Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ("TVF") tarafından kurulacak bir şirket ("Alıcı") tarafından devralınmasına ilişkin olarak TVF ile söz konusu Satıcıların görüşmelere başladığı öğrenilmiştir.
  
Bu kapsamda yine edinilen bilgi uyarınca;
  
·         Güneş Sigorta A.Ş.'nin hisselerinin Alıcı'ya devri sürecinde; Alıcı'nın,
  
(i)     Halk Sigorta A.Ş.'nin, Türkiye Halk Bankası A.Ş. ve Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye ait hisseleri
  
(ii)   Ziraat Sigorta A.Ş.'nin Ziraat Bankası AŞ, Ziraat Katılım Bankası AŞ, Ziraat Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Ziraat Teknoloji AŞ'ye ait hisseleri
  
(iii) Vakıf Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin, Güneş Sigorta A.Ş., Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Vakıfbank Personeli Özel Sosyal Güvenlik Hizmetleri ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O'ya ait hisseleri
  
(iv) Halk Hayat ve Emeklilik AŞ'nin, Türkiye Halk Bankası A.Ş.'ye ait hisseleri
  
(v)   Ziraat Hayat ve Emeklilik A.Ş.'nin, T.C. Ziraat Bankası A.Ş., Ziraat Katılım Bankası A.Ş., Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Ziraat Teknoloji A.Ş. 'ye ait hisselerini,

iktisap etmesinin;

 ·          Bu hisse devirleri akabinde, (a) Halk Sigorta A.Ş., Ziraat Sigorta A.Ş. ve Güneş Sigorta A.Ş.'nin birleştirilmesi ve (b) Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., Ziraat Hayat ve Emeklilik A.Ş. ve Vakıf Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin birleştirilmesinin

planlandığı anlaşılmıştır.
  
Bu kapsamda, gerekli izinlerin alınması ve hisse devirlerinin tamamlanmasının ardından, ilgili şirketlerin birleşmeye ilişkin genel kurul kararları alınacak ve hukuki usul ve işlemler tamamlanacaktır. Bu noktada, söz konusu hisse devirleri için esas alınacak devir bedelleri ve birleşmelere esas alınacak değişim oranı ilgili şirketlerin adil piyasa değerleri ve yürürlükteki mevzuat uyarınca hesaplanacaktır. Söz konusu bedel, oran ve şartlar ilgili taraflarla yapılacak müzakereler ve yasal yükümlülüklerin tamamlanması sonucunda tespit edilecek ve mevzuatın öngördüğü şekilde duyurulacaktır.

  
6741 sayılı Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketinin Kurulması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un ("Türkiye Varlık Fonu Kanunu") 8. maddesi uyarınca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu kanun uyarınca yürürlüğe konulan ikincil mevzuat ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun; Türkiye Varlık Fonu, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ ve Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ tarafından kurulacak diğer şirketler için uygulanmayacak olup, bu sebeple halka açık sigorta şirketlerinin hisse devir işlemlerinden dolayı Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nde yer alan çağrı yükümlülüğü doğmayacaktır. Ek olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 12. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi kapsamında sigorta şirketlerinin birleşme işlemi neticesinde ayrılma hakkı doğmayacaktır. Yatırımcıların yatırım kararlarını almadan, Türkiye Varlık Fonu Kanunu ve ilgili sair mevzuat kapsamında tanınan istisna ve muafiyetleri incelemeleri önemle hatırlatılır. Sigorta ve hayat ve emeklilik sektörlerinde hedeflenen yapısal reformların hayata geçirilmesi sürecinde her aşamada kamu sorumluluğu bilinci ile hareket edilecek ve gerek kamu sigorta şirketlerinin halka açık paylarına sahip olan yatırımcıların, gerekse kamu sigorta ve hayat ve emeklilik şirketlerinde istihdam edilen çalışanların hakları gözetilecek ve bu yapısal reformların sonucunda hiçbir paydaşın mağdur olmaması için gereken önlemler yürürlükteki mevzuatın elverdiği ölçüde alınacaktır.
  
Ülke ekonomisine önemli katkılar sağlanacağına inanılan bu projenin en kısa zamanda tamamlanması hedeflenmekte olup, projeyle ilgili önemli gelişmeler kamuoyuyla paylaşılmaya devam edilecektir. Kamuoyuna saygılarımızla arz olunur.